orosyサプライヤー利用規約

この規約（以下「本規約」といいます。）は、orosy株式会社（以下「orosy」といいます。）が提供する本サービス（第1条で定義します。）の利用の諸条件を定めるものです。第1章及び第4章は本サービスの全てに、第2章はorosyサービス（第1条で定義します。）のみに、第3章はファクタリングサービス（第1条で定義します。）のみに適用されます。本規約をご覧いただき、ご同意された上で本サービスをご利用ください。

第1章　総則

第1条　定義

1. 「orosyサービス」とは、orosyが提供する、サプライヤーが設定する価格で商品の販売ができるサービス「orosy」（名称が変更された場合には当該変更後のサービスを含み、以下「orosyサービス」といいます。）をいいます。

2. 「orosyサービス取引」とは、本サービス上で行われるサプライヤー及びバイヤー間の売買契約をいいます。

3. 「原契約」とは、ファクタリングサービスの対象となるサプライヤーとサプライヤーの取引先との間の売買契約、業務委託契約その他の金銭債権を対価とする契約をいいます。

4. 「原債権者」とは、ファクタリングサービスの利用を希望するサプライヤーであり、原契約に基づいて、原債務者に対して、対象債権を有している者をいいます。

5. 「原債務者」とは、原債権者が原契約を締結した相手方をいい、日本国内に登記がある法人又は日本国内に住所がある個人事業主をいいます。

6. 「国外バイヤー」とは、バイヤーのうち、居住地又は本店所在地が日本国外であり、他言語規約に同意した上で、orosyサービスを通じてサプライヤーから商品を購入することを目的に会員登録を行った者をいいます。

7. 「サプライヤー」とは、本サービスを利用することを目的に会員登録を行った者をいいます。

8. 「商品」とは、サプライヤーがorosyサービスを利用して販売する商品をいいます。

9. 「商品ページ」とは、サプライヤーが商品を売るためのorosyサービス上のページをいいます。

10.「対象債権」とは、原契約に基づいて、原債権者が原債務者に対して有する売買代金債権、業務委託料支払債権その他の債権であって、orosyによるファクタリングサービスによる各取引の対象となる債権をいいます。

11.「他言語規約」とは、日本語以外の言語により作成されたorosyサービスの利用規約をいいます。

12.「他言語版サービス」とは、本サービスのうち、日本語以外の言語により展開され、他言語規約が適用されるものをいいます。

13.「バイヤー」とは、orosyサービスを通じてサプライヤーから商品を購入することを目的に会員登録を行った者をいいます。

14.「ファクタリングサービス」とは、対象債権をorosyが買取り、サプライヤーに対して、買取代金をお支払いするサービスをいいます。

15.「ブランドページ」とは、サプライヤーが自身のブランド、商品を説明するためのorosyサービス上のページをいいます。

16.「返品」とは、第10条に基づきバイヤーがサプライヤーから購入した商品を、orosyが別途定める条件に従いバイヤーから再度購入することをいいます。

17. 「本サービス」とは、orosyサービスとファクタリングサービスとを総称したものをいいます。

18.「利用申込者」とは、会員登録を申し込む者をいいます。

第2条　本規約の適用範囲

本規約は、orosyとサプライヤーとの本サービスの利用に関する条件を定めることを目的とし、orosyとサプライヤーとの間の本サービスの利用に関わる一切の関係に適用されます。本サービスをご利用になる際は必ず本規約をお読みになり、本規約をご承諾ください。本サービスを利用した時点で本規約に承諾したものとみなします。なお、本サービスは、事業者向けのものであり、サプライヤーは、自らが消費者契約法第2条第2項に定義される「事業者」であることを表明し、保証します。

第3条　会員登録

1. 利用申込者は、orosyが定める方法で、真実かつ正確な最新情報で本サービスの利用を申し込むものとし、orosyがこれを承諾した時に本サービスの利用に関する契約（以下「本契約」といいます。）が成立するものとします。

2. orosyは、以下の場合に本サービスの利用を承諾しないことがあります。orosyは、承諾しなかった場合の判断の理由については一切利用申込者に開示する義務を負いません。また、利用申込者は判断の結果に対して異議を述べることはできません。

（1）利用申込者が実在しない場合

（2）利用申込者が届け出ている住所、電話、メール等の連絡先に連絡が取れない場合

（3）登録情報（本サービス上に登録されているサプライヤーの情報を意味します。以下同じ。）に虚偽又はこれに類する不正確な内容の記載が含まれていることが判明した場合

（4）orosyの業務の遂行上又は技術上支障がある場合

（5）反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味します。以下同じ。）である、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力との何らかの交流若しくは関与を行っているとorosyが判断した場合

（6）その他orosyが不適当と認めた場合

3. 本サービスの利用は、日本国内在住の方に限ります。

4. 未成年者、成年被後見人、被保佐人又は被補助人である利用申込者は、法定代理人、後見人､保佐人又は補助人の同意を得て本サービスの申し込みを行うものとします。

第4条　IDおよびパスワードの管理

1.サプライヤーは、本サービスのIDおよびパスワードを、自己の責任において管理するものとし、これを第三者に利用させたり、貸与、譲渡、名義変更、売買、担保設定等一切の処分をしたりしてはならないものとします。

2. 本サービスのIDおよびパスワードを利用して行われたあらゆる行為の責任は、第三者がサプライヤー本人の同意なく行った場合や不正に使用した場合であっても、サプライヤーが負うものとし、orosyは、サプライヤーに生じたあらゆる損害について、一切責任を負いません。

3. サプライヤーは、本サービスのIDおよびパスワードが盗まれたり、第三者に使用されていることが判明した場合には、直ちにその旨をorosyに連絡するものとします。 ただし、orosyは、当該サプライヤーのIDおよびパスワードによるサービスの利用停止又は終了の措置をorosyの裁量で取ることができるものとしますが、このような措置をとる義務を負うものではなく、その情報漏洩等によって生じたあらゆる損害について一切責任を負いません。

第5条　サプライヤーとの債権債務関係

1.サプライヤーが、orosyに対する金銭債務の履行をその支払期日までに行わなかった場合、年14.6%の割合による遅延損害金をorosyに対して、支払うものとします。

2.orosyは、サプライヤーに対して支払うべき債務とサプライヤーに対する債権とをいつでも、対等額で相殺できるものとします。

第2章　orosyサービス

第6条　提供する情報の利用及び商標等の使用許諾

1. orosyサービスに掲載する情報（ブランドページに掲載される情報を含みますが、これに限られません。）は、orosy又は情報作成者たるサプライヤー等の第三者に著作権が帰属します。当該情報を転用、開示、提供、掲載等により利用する場合には、著作権者である、orosy又第三者の許可が必要です。

2. サプライヤーは、自らの責任でorosyサービスの情報の真偽を確認した上で利用するものとし、orosyサービスの情報を利用することでサプライヤーに生じた損害については、orosyは何ら責任を負わないものとします。

3. サプライヤーは、orosyに対し、サプライヤーが権利を有する商標、サプライヤーのサービスマーク、サプライヤーの商号、店舗の名称、サプライヤーのコンテンツ及びサプライヤーの商品の写真に関する著作権について、次の範囲で使用を許諾するものとします。

（1）使用範囲　orosyサービスの提供及びorosyサービスの広告宣伝に必要な範囲で、orosyその他の第三者のパンフレット、ウェブサイトその他の媒体に掲載すること

（2）使用対価　無償

第7条　orosyサービスにおけるorosy、サプライヤー、バイヤー間の契約関係

1. orosyサービスは、サプライヤーがバイヤーへ商品を販売するための「場」をorosyが提供するものです。サプライヤーがorosyサービスを通じて行う商品販売は、サプライヤーとバイヤーとの間で直接行っていただく取引です。

2. orosyがバイヤー又はサプライヤーとなる取引を除き、orosyは取引の当事者とはならず、取引に関する責任は負いません。

3. orosyは、サプライヤーのためバイヤーから商品の購入代金、デポジット等を代理受領しますが、売買契約の当事者になるものではありません。したがって、本規約に定めがある場合を除き、いかなる場合も、orosyは、商品の購入代金、デポジット等をバイヤーに返還する義務を負わず、バイヤーは、何らかの理由で商品の購入代金、デポジット等の返還を求める場合、サプライヤーに請求するものとします。

4. 前項の規定にかかわらず、サプライヤーと売買契約を締結したバイヤーがorosyとの間において、購入した商品の購入代金、送料その他の本来バイヤーが負担するべき費用（以下「バイヤー費用等」といいます。）をorosyが負担する内容の契約（第11条に基づく国外バイヤーからの取引申請による売買契約、orosyポイント利用規約に係る契約を含みますが、これに限られません。）を締結している場合には、orosyは、バイヤーがサプライヤーに対して負担するバイヤー費用等について、orosyサービスで別途定める条件により、バイヤーから代理受領せず、代わりにバイヤー費用等相当額を当該サプライヤーに対して支払うことができます。

5. 前項に定める場合、サプライヤーは、orosyからバイヤー費用等相当額の支払を受けるにあたり、事前にorosyに対してバイヤー費用等の支出金額が記載された資料をorosyの指示に従い提出しなければならず、当該資料の提出がない場合（資料が提出されたものの、それがorosyの指定する内容、様式その他の条件を満たすものでない場合及び資料の全部又は一部の内容が偽造又は変造されたものである場合を含みます。）、orosyはサプライヤー対して、前項に定めるバイヤー費用等相当額を支払う義務を負わないものとします。

6. 前2項の規定にかかわらず、バイヤーとサプライヤーとの間の売買契約が何らかの原因により解除又は無効となった場合、サプライヤーは、orosyが当該サプライヤーに支払ったバイヤー費用等相当額をorosyが指定する時期及び方法に従い返還するものとします。

7. 以下の各号については、商品の売主たるサプライヤーが直接責任を負い、バイヤーに対して誠実に対応するものとしorosyは一切の責任を負わないものとし、サプライヤーはあらかじめこれに同意します。

（1）バイヤーへの商品の発送及び引渡し

（2）商品の適切な管理、品質の保証

（3）バイヤーからの返品、交換等の対応

（4）その他、売買契約の当事者であるサプライヤーとバイヤーの間で発生したトラブルの解決

第8条　商品の掲載

1. サプライヤーは、orosy所定の方式により商品をorosyサービス上に登録するものとします。

2. サプライヤーは、登録した商品についての情報が真実かつ正確であることを保証するものとします。

3. サプライヤーは、商品の内容及び販売・提供条件について、文字及び画像により具体的かつ適切な説明を行うものとします。

4. サプライヤーは、orosyサービスに登録した商品の情報をorosy所定の方式により自由に変更できるものとします。

5. サプライヤーは、法令を遵守して販売を行うものとします。

6. サプライヤーが本規約に違反した販売をしようとする場合、その他orosyが不適当と認める場合、orosyは販売を停止又は取り消すことができるものとします。かかる停止又は取消によりサプライヤーに損害が発生した場合でも、orosyは一切の責任を負わないものとします。

7. サプライヤーは、orosyサービスにおいて以下の商品の販売を行うことはできません。

サービス・権利など実体のないもの

偽ブランド品

銃砲、刀剣類、化学兵器等の武器及び火薬類、毒性物質、サリン等の危険物

知的財産権を侵害するもの

覚せい剤、麻薬、大麻、あへん等規制薬物、危険ドラッグ類、向精神薬、毒物、劇物

わいせつ物、ポルノ、児童ポルノ、アダルトグッズ等アダルト関連商品

偽造若しくは変造された通貨、有価証券、公正証書、公文書（免許証、旅券等を含む。）

人体及び人体の一部

生き物

商品券、プリペイドカード、印紙、切手その他の有価証券・金地金

犯罪や違法行為に使用される可能性があるもの

盗品など不正な経路で入手した商品

安全面、衛生面に問題のある食品類

法令に抵触するサプリメント類

個人情報を含む出品・投稿、個人情報の不正利用

危険物や安全性に問題があるもの

その他取引することが法令に違反する商品等

その他orosyが不適当と判断した商品等

8. 第2項に基づく情報の誤り、錯誤、事実との差異により、バイヤーに生じた損害については、サプライヤーが直接責任を負い、バイヤーに対して誠実に対応するものとしorosyは一切の責任を負わないものとします。

第9条　取引申請

1. バイヤーが商品の価格の閲覧や購入を希望する場合、当該商品を販売しようとするサプライヤーに対し、orosy所定の方式により取引の申請(以下「取引申請」といいます。)を行い、サプライヤーがこれをorosy所定の方式により承諾することにより、バイヤーは、当該サプライヤーが販売しようとする商品の価格の閲覧、購入ができるようになるものとします。

2. サプライヤーが承諾しなかった場合の判断の理由について、サプライヤーは一切バイヤーに開示する義務を負いません。また、バイヤーは判断の結果に対して異議を述べることはできません。

第10条　orosyサービスを通じた商品の売買契約の締結

1. 取引申請を許可したバイヤーが、orosy所定の方式により商品の購入を申し込んだ時点で、サプライヤーを売主、バイヤーを買主とする商品ページに記載された条件に従った内容の商品の売買契約が成立します。

2. 売買契約が成立した場合、orosyはバイヤーからorosyサービスが定める方法により商品の代金（消費税相当額を含みます。以下同じ。）と送料の合計額をサプライヤーに代わり代理受領します。

3. サプライヤーは、売買契約等が成立した場合、orosyの定める金額のorosyサービス利用料をorosyの定める方法によりorosyに対して支払うものとします。

4. 売買契約成立後のサプライヤー都合によるキャンセルはお受けできません。ただし、サプライヤーは、商品の在庫切れ等が生じている場合に限り、売買契約が成立してから3営業日以内にバイヤーに通知することにより、売買契約をキャンセルすることができます。

第11条　国外バイヤーからの発注によるorosyサービスを通じた商品の売買契約の締結その他の承諾事項

1. 第7条及び前条の規定にかかわらず、他言語版サービスでは、orosyは国外バイヤーからorosyに対する取引申請に基づき商品をorosyサービスにおいてサプライヤーから仕入れ、これ国外バイヤーに直接販売いたします。

2. 他言語版サービスにおいて、国外バイヤーがorosy所定の方式により商品の購入を申し込んだ場合、orosyは当該商品を販売するサプライヤーに対して取引申請を行い、当該サプライヤーから当該商品を購入するものとします。この場合、取引申請及び売買契約の成立については、「バイヤー」を「orosy」に読み替えた上で、第9条並びに前条第1項及び第4項が適用されるものとします。

3. 前項に定める売買契約が成立した場合、orosyはサプライヤーがorosyサービスにおいて定める商品の代金と送料の合計額から次条に基づくorosyサービスの利用料金を控除した金額を支払うものとします。

4. 第1項に定める売買契約が成立した場合、サプライヤーは、orosyの定める方法、納品時期、納品場所その他の条件に従い、商品をorosyが指定する場所まで納品するものとします。この場合、納品に要する送料は、サプライヤーがorosyサービスにおいて定める範囲において、orosyが負担するものとします。

5. 前項の場合において、orosyは、前項に基づくサプライヤーによる商品の納品を確認できたとき、サプライヤーに対して、orosyが別途指定する時期までに、第3項に定める金額を支払うものとします。

6. 前項の場合において、国外バイヤーとorosyとの売買契約が解除又は無効とされた場合、サプライヤーは、速やかに前項に基づき支払った金額をorosyに対して返金するものとします。ただし、orosyが国外バイヤーに対して受領した代金の返金を行う義務を負わない場合は、サプライヤーは、かかる返金義務を負わないものとします。

7. orosyは、国外バイヤーとの他言語版サービスに関して、以下の行為を行うことができるものとし、サプライヤーは、その旨あらかじめ承諾するものとします。

(1) 他言語版サービスにおいて、orosyは、orosyサービスを通じてサプライヤーから商品を仕入れることを前提として、国外バイヤー向けにサプライヤーがorosyサービスに掲載する商品を販売すること

(2) 前号の場合において、orosyは、自己の裁量により、サプライヤーがorosyサービスに掲載した商品の価額と異なる価額を販売価格として定めること

(3) サプライヤーがorosyサービスに掲載したブランドページ及び商品ページの内容を国外バイヤーのために英語その他の言語に翻訳し、また他言語版サービスのウェブサイトに掲載すること

8. 前項の定めにかかわらず、サプライヤーは、ブランドページ及び商品ページを国外バイヤー向けのorosyサービスに関するウェブサイトに掲載することを望まない場合、orosyに対してその旨通知するものとし、その場合、orosyは、当該サプライヤーのブランドページ及び商品ページを国外バイヤー向けのorosyサービスに関するウェブサイトに掲載しない、又は掲載を中止するものとします。

9. 前各項に定める他、国外バイヤーからの発注によるorosyサービスを通じた商品の売買契約及びorosyサービスの利用に関する詳細な内容、方法及び条件は、orosyが別途orosyサービスにおいて定めるものとします。

第12条　売上金の引き渡しとorosyサービス利用料金

1. サプライヤーがorosyに支払うorosyサービス利用料は、売買契約に基づく月間の商品売上金額（消費税別）に対して10%を乗じた額(消費税込)とします。

2. orosyはサプライヤーに対し、月間の商品売上金額から前項に基づくorosyサービス利用料金を控除した金額を、毎月末日に締めて翌月 10 日までに、サプライヤーが指定する銀行口座に振り込む方法により支払うものとします。ただし、振込手数料はサプライヤーの負担とします。

第13条　商品の納品

1. サプライヤーは、バイヤーとの間に、売買契約が成立した場合は、orosyサービス内でバイヤーから指定されたお届け先住所宛に商品を発送するものとします。

2. 納品時に商品の破損、瑕疵、数量不足等があった場合には、バイヤーは受領後5日以内にその詳細をサプライヤーに連絡するものとし、サプライヤーは商品の破損、瑕疵、数量不足等について誠実に対応するものとします。

第14条　商品の返品

1. サプライヤーは、第10条に基づきバイヤーがサプライヤーの出品する商品を初めて購入した場合、当該バイヤーは、orosyが別途指定する返品条件を満たす限りにおいて、当該購入に係る売買契約が締結された日の翌日から起算してorosyが別途指定する期間内にorosyが別途指定する手続を行うことにより、当該サプライヤーから購入した商品（orosyが別途指定する「返品対象外商品」に該当するものを除きます。）を返品することができ（以下「返品制度」といいます。）、当該返品された商品（以下「返品商品」といいます。）はorosyが引き取ることを承諾するものとします。

2. orosyは、orosyの裁量により、返品商品をorosyが独自に宣伝し、orosyが定めた取引条件によりバイヤーを含む第三者に販売することができるものとし、サプライヤーはこれを承諾するものとします。

3. サプライヤーは、返品商品に関する一切の知的財産権その他の権利について、orosyが返品商品を広告又は宣伝し、当該返品商品をバイヤーを含む第三者に販売するために必要な範囲で利用することを承諾するものとします。

4. サプライヤーは、前2項に基づき返品商品がorosyによって販売されることを望まない場合、orosy所定の方法及び条件に基づき、orosyが返品制度により当該返品商品をバイヤーから買い取った金額（消費税を含みます。）により、当該返品商品を買い戻すことができます。この場合、orosyは、サプライヤーが買い戻した返品商品を、orosyが別途指定する方法により、orosyが指定する時期までに送付するものとし、送付に係る送料はサプライヤーが負担するものとします。

第15条　クレーム処理

バイヤー又はバイヤーから商品を購入した第三者から商品に関するクレーム(製造物責任法上の「欠陥」を含むが、これに限らないものとします。)があった場合、その対応および処理は、サプライヤーがその費用と責任において行うものとします。ただし、当該クレームがorosyの責に帰すべき事由によるものである場合、その対応および処理は、orosyがその費用と責任において行うものとします。

第3章　ファクタリングサービス

第16条　債権譲渡契約の成立

1. 原債権者は、orosyに対し、orosyが別途定める手続に基づき、対象債権を買い取ることを申し込むことができます。

2. orosyは、orosy所定の方法及び内容により、前項に定める申込内容、原債務者の他の取引状況、原債務者の経営状況等をもとに審査し、対象債権の譲受けの可否及び譲受けの諸条件を決定し、その結果を、原債権者に通知します。

3. 原債権者は、前項に定める条件での対象債権の買取を希望する場合、orosy所定の方法により、対象債権の買取を申し込むものとし、これに対しorosyが承諾した場合、orosyと原債権者との間の対象債権に関する譲渡契約が成立するものとします。

4. orosyと原債権者は、対象債権について、担保目的ではなく、真正に債権を売買する目的により、前項に定める譲渡契約を締結するものとします。

5. 以下に規定する債権は、対象債権に含まれないものとします。

(1) 原債権者と原債務者の取引が金銭消費貸借契約に基づく債権の場合

(2) 原債権者と原債務者間の取引が金銭消費貸借契約を原因関係とする手形債権の場合

(3) 原債権者と原債務者間の取引が融通手形契約に基づく手形債権

(4) 原債権者と原債務者間の取引が実体を伴わない仮装取引であった場合

(5) 原債権者が、保証依頼の前後を問わず、原債務者に対して支払期日の延期を認めた売掛金債権、書き換えられた手形に基づく手形債権。ただし、orosyが承諾した場合はこの限りではません。

(6) 原債権者又は原債務者に以下に定める事由が発生した債権

①破産手続の開始の申立て、民事再生手続の開始の申立て、会社更生手続の開始の申立て若しくは特別清算の開始の申立て。

②原債権者及び原債務者又はその代理人からの任意整理を開始する旨の債権者に対する通知があった場合

③資金不足・取引なしの理由による振出手形又は小切手の不渡があった場合。

④手形交換所の取引停止処分があった場合。

⑤営業の廃止及び本店事務所の閉鎖があった場合。

(7) 手形要件に不備がある手形、手形を無効とする、あるいは手形の裏書を禁止する記載等のある手形に基づく手形債権

(8) 偽契約、偽造変造された契約書又は偽造変造された手形に基づく債権

(9) 支払期日までの期間が14日以内の対象債権

(10)その他、上記各号に準ずる債権

第17条　譲渡対価の支払い

前条に基づく譲渡契約が成立した場合、orosyは、譲渡契約成立後3営業日後までに、対象債権の相当額（以下「譲渡対価」といいます。）からファクタリングサービスの利用料として、orosyが別途定めるファクタリングサービス利用料を控除した額について、振込手数料を控除した上で、原債権者が指定する銀行口座に振り込む形により、支払うものとします。

第18条　対象債権の支払の受領の委託

1.orosyサービス取引に基づかない対象債権に関して、本規約第16条に定める譲渡契約が成立したとき、orosyは、原債権者に対し、原債務者からの対象債権の回収及びorosyへの送金を委託し、原債権者はこれを受託するものとします。なお、係る事務に要する費用は、原債権者において、負担するものとします。

2. 原債権者は、対象債権に係る全部又は一部の支払を原債務者から受領した場合、orosyに対し、回収金額に相当する額を、orosyが別途定める期日までに、orosyの指定する銀行口座に振り込む方法により送金するものとします。振込手数料は、原債権者の負担とします。

3.原債権者は、前項に基づくorosyに対する送金額が、譲渡対価を下回る場合、その理由を疎明する資料を提出しなければなりません。

4.原債権者と原債務者との間の相殺がなされ（相殺の時期を問いません。）、対象債権の額面から源泉徴収がなされ又は原契約に基づいて原債権者負担の交通費の諸経費が控除され、これらの理由により対象債権の全部又は一部が消滅した場合、当該減少又は消滅相当額について、本条第2項に準じて、orosyに支払うものとします。

5.原債権者は、本規約第19条に定める表明保証及び本規約第32条に定める禁止事項に違反した場合その他本規約に別途定めた場合を除いて、原債権者が原債務者から対象債権について回収できなかったことに対する責任を負わないものとします。

第19条　表明保証

原債権者は、本規約第16条に定める対象債権の買取の申出をした日及び対象債権の譲渡日において、以下の各号の事実が真実かつ正確であることを、表明し、保証するものとします。

(1)対象債権の発生原因である原契約が実在し、適法かつ有効であり、原債務者及び原債務者において支払いに関する紛争が存在せず、原債務者が支払を拒絶していないこと。

(2)対象債権は、強制執行可能であり、現存していること。

(3)対象債権は、法令又は原契約その他原債務者との合意に基づくいかなる債権譲渡に関する禁止又は制限もなされておらず、適法に債権譲渡できること。

(4)対象債権は、その性質上、原債権者の給与債権その他orosyが適法に原債務者に対し直接請求することができない債権に該当しないこと。

(5)対象債権の内容は本規約第16条に基づく申込の内容（orosyに提出した原契約に係る契約書、受発注書その他の資料を含むものとします。）と合致するものであること。

(6)対象債権は、本規約第16条第5項の対象債権の不該当事由に該当しないこと。

(7)orosyに提出した原契約に係る契約書、受発注書その他の資料は、完全であり、網羅されており、正確であり、真実であること。

(8)対象債権には、無効又は取消事由が存在しないこと。

(9)対象債権には、契約不適合、解除、弁済、相殺又は免除その他対象債権の全部又は一部を消滅させる抗弁及び係る抗弁の原因となる事実が存在せず、また、これらの事由が発生するおそれもないこと。

(10)対象債権には、原債務者がその弁済を猶予し、遅滞し又は拒みうるいかなる抗弁及び係る抗弁の原因となる事由が存在せず、また、これらの事由が発生するおそれもないこと。

(11)対象債権には、天災地変、戦争、暴動、内乱その他の不可抗力事由が存在しないこと。

(12)対象債権の支払期日は、対象債権の譲渡日から14日以上先でありかつ 70日以内に到来すること。

(13)対象債権の譲渡日において、原債権者は、原債権者による対象債権に係る目的物、成果物等の提供、役務の提供その他金銭債権に関する全ての債務を履行済みであり、債務不履行に陥るおそれもないこと。

(14)対象債権は、原債権者のみが単独で保有し、その一切の処分権限を有していること。

(15)対象債権は、orosy以外の第三者に対し、債権譲渡されていないこと。

(16)対象債権について、原債権者は、その保全又は取立てを怠る事情が存在しないこと。

(17)対象債権について、orosyとの間の譲渡契約を除いて、他に譲渡、担保設定その他の処分がなされておらず、また、これらの処分に係るいかなる対抗要件の具備行為も行われていないこと。

(18)対象債権について、対象債権の支払のために又は支払いに代えて、手形、小切手又は電子記録債権が発行されていないこと。

(19)対象債権について、原債務者又は第三者から訴訟その他の紛争手続を提起されていないこと。

(20)対象債権について、第三者の差押え、仮差押えその他の負担が付着した債権ではないこと。

(21)対象債権について、仮処分の申立てがなされていないこと。

(22)対象債権について、租税滞納処分の対象とされていないこと。

(23)原債権者は、原債務者に対し、一切の金銭債務を負っていないこと。

(24)原債権者について、租税の滞納をしていないこと。

(25)原債権者について、自らの債権に債権譲渡登記をしていないこと。

(26)原債権者について、自らの動産に動産譲渡登記を付していないこと。

(27)原債務者について、原債権者は3か月以上取引を継続していること。

(28)原債務者について、原債権者は自らの取引において1年以上滞納がないこと。

(29)対象債権は、風俗営業等公序良俗に反する事業に係る債権ではないこと 。

(30)原債権者及び原債務者は、営業の廃止及び本店事務所の廃止をしていないこと。

(31)原債権者及び原債務者は、債権者に対し、任意整理を開始する旨の通知を発していないこと。

(32)原債権者及び原債務者は、資金不足又は取引なしの理由による振出手形又は小切手の不渡りをおこしていないこと。

(33)原債権者及び原債務者は、手形交換所の取引停止処分を受けていないこと。

(34)原債権者及び原債務者について、支払の停止に陥っていないこと。

(35)原債権者及び原債務者について、破産手続、特別清算手続、民事再生手続若しくは会社更生手続の申立てがなされていないこと。

(36)原債務者は、原債権者の知り得る限り、対象債権を履行する資力があり、無資力になるおそれがないこと。

(37)原債権者及び原債務者その他対象債権の当事者は、反社会的勢力ではないこと。

(38)原債権者は、本規約の全ての条項に違反していないこと。

第20条　譲渡契約の解除

1. orosyは、原債権者との間で、本規約第16条に定める譲渡契約が成立した場合又は本規約第17条に従い譲渡対価の支払いを行った場合であっても、原債権者が本規約第19条に定める表明保証及び本規約第32条に定める禁止事項に違反した場合には、当該譲渡契約を解除することができるものとします。

2. 前項にかかわらず、orosyは対象債権に係る譲渡契約を解除した場合であっても、本規約第17条に基づくファクタリングサービスの利用料及び振込手数料について、原債権者に返還する義務を負わないものとします。

第21条　対抗要件具備

原債権者は、orosyに対し、対象債権に係る対抗要件具備のための原債務者に対する通知を行う権限を付与し、また、当該通知について、orosyに委任するものとし、当該委任を撤回することはできないものとします。なお、orosyは、必要と判断した場合、原債権者を代理して、原債務者に通知できるものとし、原債権者はこれを承諾するものとします。

第22条　保証

1.orosyは、対象債権について、第三者に対し、原債務者の不履行等に備えて保証させることができるものとします。当該保証の際、orosyは、当該第三者に対し、orosyと当該第三者との間で保証契約締結のための審査及び契約管理、当該契約の履行のため、個人情報を含む対象債権に係る原債権者等の情報を開示することができるものとし、原債権者はこれに同意するものとします。

2.前項に定める第三者が対象債権に関する求償権を取得した場合、原債権者は、当該第三者が原債務者に対して、債務の履行を請求等することについて異議を唱えないものとします。

第23条　優先関係

ファクタリングサービスについて、本章の規定と本規約のその他の規定とが矛盾する場合、本章の規定が優先して適用されます。

第4章　一般条項

第24条　個人情報

1. 本サービスに関して得られた個人情報（個人情報保護法第2条第1項に定義される「個人情報」を意味します。以下同じ。）は、全てorosyに帰属するものとし、orosyは、個人情報を、本サービス提供のために必要な範囲でサプライヤーに開示します。

2. orosyは、サプライヤーの個人情報を、別途orosyの定める「プライバシーポリシー」にしたがって取り扱うものとし、サプライヤーはこれに同意します。

3. サプライヤーは、商品の納品の目的以外には、バイヤーの個人情報を利用することはできません。

4. 万一、サプライヤー又はその使用人による取扱い上の不注意や過失により、個人情報の漏洩などの問題が発生した場合には、サプライヤーは全ての責任を負い、速やかに適切な措置をとらなければなりません。

5. サプライヤーは、登録情報に変更が生じた場合には、速やかにorosyに所定の方法で変更の届出をするものとします。ただし、手続の関係上、変更の手続をされてから、当該変更が有効になるまで日数を要することがあります。

6. サプライヤーが、前項の届出をするまでの間又は前項の届出を怠ったことにより、不利益や損害を被ったとしても、orosyは一切その責任を負いません。

第25条　変更事項の通知

1. サプライヤーは第3条の会員登録時に提供した情報に変更が生じた場合は、遅滞なくorosyが別途指定する方法により変更内容を通知し、orosyが要求する書類を提出しなければなりません。

2. サプライヤーが、前項の通知及び書類の提出をするまでの間又は前項の通知又は書類の提出を怠ったことにより、不利益や損害を被ったとしても、orosyは一切その責任を負いません。

第26条　退会

1. サプライヤーが、本サービスの退会を希望する場合は、orosyまでご連絡下さい。進行中の取引がある場合は、ご連絡をいただいても退会手続ができません。お取引終了後に連絡ください。orosyが確認したことをもってサプライヤーが退会したものとします 。

2. orosyは、サプライヤーが本サービスから退会した場合も、本サービスの利用によるサプライヤーへの支払い履歴など、orosyが必要と判断した情報を保管及び利用します。

第27条　内容及び仕様

orosyは、本サービスの内容及び仕様を予告なく変更することがあるものとし、サプライヤーはこれに異議を唱えることができないものとします。

第28条　本サービスの終了及び中断

1.orosyは、orosyが適当と判断する方法でサプライヤーに事前に通知することにより、orosyの裁量で、本サービスを終了することができるものとします。

2.orosyは、以下各号の事由が生じた場合には、サプライヤーに事前に通知することなく、本サービスの全部又は一部を一時的に中断することができるものとします。

(1)本サービスに関するメンテナンスを定期的又は緊急に行う場合

(2) アクセス過多、その他予期せぬ要因でシステムに負荷が集中した場合

(3) サプライヤー及びバイヤーのセキュリティを確保する必要が生じた場合

(4) 電気通信事業者の役務が提供されない場合

(5) 天災、法令改正等の不可抗力により本サービスの提供が困難な場合

(6) その他前各号に準じorosyが必要と判断した場合

3.本条に基づくorosyの措置によりサプライヤーに発生した一切の損害について、orosyは何らの責任も負わないものとします。

第29条　権利義務の第三者への譲渡禁止

1. サプライヤーは、本契約上の地位及び本規約により生ずる権利義務について、第三者に譲渡し、又は第三者の権利を設定してはならないものとします。

2. orosyが、本サービスに関する事業を第三者に譲渡したときは、orosyは、当該事業譲渡に伴い、本契約上の地位、権利及び義務並びにサプライヤーに関する一切の情報を当該事業譲渡の譲受人に譲渡することができるものとし、サプライヤーは、あらかじめこれに同意するものとします。

第30条　保証の否認および免責事項

1. orosyは、本サービスに事実上又は法律上の瑕疵（安全性、信頼性、正確性、有効性、特定の目的への適合性、セキュリティなどに関する欠陥、エラーやバグを含む。）がないことを保証するものではありません。

2. 商品、商品ページ上の記載内容、サプライヤーによる個人情報の取扱いなどについては、サプライヤーが直接バイヤーに対して責任を負うものとします。

3. 商品内容等についてorosyは、内容の真偽、正確性、最新性、有用性、信頼性、適法性、第三者の権利を侵害していないことなどについて、一切保証しません。

4. サプライヤーは、本サービスの利用によりバイヤーその他の第三者との間で紛争が生じた場合、サプライヤー自身の責任と費用をもって解決するものとし、orosyに何ら迷惑をかけず、またこれによりorosyが被った損害を賠償するものとします。

5. サプライヤーは、本サービスの利用がサプライヤーに適用される法令、通達、指針、ガイドライン、業界団体の規則等に違反しないかを自らの費用と責任において確認するものとし、orosyは、この点について何らの保証もせず、一切の責任を負わないものとします。

6. orosyは、orosyサービスの提供にあたってサプライヤーに損害を与えた場合、orosyに故意又は重大な過失がある場合に限り、サプライヤーが、直接の結果として現実に被った通常の損害に対して賠償をする責任を負います。なお、いかなる場合でも、orosyサービスに関連してorosyが負う損害賠償の額は、当該損害の発生した日から遡って2か月間に、orosyが当該サプライヤーから受領した、第10条第3項に基づくorosyサービスの利用料の額を上限とし、それ以外の損害については一切その責任を負いません。

7. orosyは、ファクタリングサービスの提供にあたってサプライヤーに損害を与えた場合、orosyに故意又は重大な過失がある場合に限り、サプライヤーが、直接の結果として現実に被った通常の損害に対して賠償をする責任を負います。なお、いかなる場合でも、ファクタリングサービスに関連してorosyが負う損害賠償の額は、当該損害の発生した日から遡って2か月間に、orosyが当該サプライヤーから受領した第17条に基づくファクタリングサービスの利用料の額を上限とし、それ以外の損害については一切その責任を負いません。

8. orosyは、対象債権、原契約その他原債権者及び原債務者間の取引に関する適法性、安全性、確実性等につき何ら保証するものではなく、原債権者、原債務者及びその他の第三者に何らかの不利益若しくは損害が生じたとしても、orosyは一切責任を負いません。

第31条　本規約の変更等

1. orosyは以下の各号のいずれかに該当する場合に、本規約を随時変更することがあります。なお、この場合には、サプライヤーの本サービスの利用条件の内容は、変更後の利用規約に従うものとします。

(1)本規約の変更がサプライヤーの一般の利益に適合するとき

(2)本規約の変更が、本契約の目的に反するものではなく、かつ変更の必要性、変更後の内容の相当性及び合理性があるとき

2. orosyは、前項の変更を行う場合は、少なくとも14日の予告期間をおいて、変更後の利用規約の内容及び変更の効力発生日をサプライヤーに通知又は公表するものとし、当該予告期間の満了日の経過をもって、本規約の変更の効果が生じるものとします。

第32条　禁止事項

サプライヤーは、本サービスの利用にあたり、以下の行為をしてはならないものとします。

(1)法令又は公序良俗に反する行為

(2)本サービスに含まれる著作権、商標権その他の知的財産権を侵害する行為

(3)orosyのサーバー又はネットワークの機能を破壊等する行為

(4)本サービスによって得られた情報を商業的に利用する行為

(5)不正アクセスをし、又はこれを試みる行為

(6)第三者になりすまして本サービスを利用する行為

(7)本人の同意を得ることなく、又は詐欺的な手段により他者の個人情報を収集する行為

(8)本サービスに関連して、反社会的勢力に対して直接又は間接に利益を供与する行為

(9)本サービスならびに本サービスのコンテンツおよびその内容について、その全部又は一部を問わず、商業目的で利用（使用、複製、複写、蓄積、再生、販売、再販売その他形態のいかんを問いません。）すること。

(10)虚偽の情報を本サービス上で投稿、送信等する行為

(11)販売の意思がないのに、売買契約を締結する行為

(12)orosy、他のサプライヤー、バイヤー又は第三者の権利を侵害する行為

(13)本サービスを妨害する行為

(14)本サービスを、提供の趣旨に照らして本来のサービス提供の目的とは異なる目的で利用する行為

(15)対象債権又は原契約に関し、本規約、適用ある法律、政令、命令、条例、通達、ガイドラインその他の規制、並びに裁判所、官公庁その他司法機関又は行政機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可その他の判断に従わない行為

(16)原契約について、金銭債務の支払期限その他のorosyの原債務者に対する対象債権の権利行使に影響を与える条件変更を行う行為

(17)対象債権について、その額面額を減少又は消滅させる原因となる事由を発生させる行為

(18)原債務者が対象債権の支払期日において、対象債権に係る支払を拒むことができる事由となる何らの抗弁及び係る抗弁が生じる原因となる事由を発生させる行為。

(19)対象債権を含む原契約に係る一切の権利について、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分を行う行為

(20)上記前5号に定める行為の他、orosyの原債務者に対する対象債権の権利行使に重大な影響を与える行為

(21)その他orosyが不適当と判断する行為

第33条　契約解除権

1.orosyは、サプライヤーに次の事由が生じた場合、何らの催告も要することなく本契約の全部又は一部を直ちに解除することができるものとします。

(1)差押、仮差押、仮処分、競売、租税滞納処分、その他公権力による処分を受け、又はこれらの処分を 受けるべき事由が生じたとき。

(2)手形交換所の取引停止処分を受けたとき。

(3)破産手続、特別清算手続、民事再生手続開始又は会社更生手続開始の申立てがあったとき。

(4)営業の廃止若しくは変更、又は合併若しくは解散の決議をなしたとき。

(5)本契約に基づく義務に違反し又は義務の履行が困難であるとorosyが判断したとき。

(6)第3条第2項各号に該当することが判明したとき。

(7)その他本契約の継続が困難であるとorosyが合理的に判断したとき

2.orosyは本条の措置により、サプライヤーに生じた損害について一切責任を負わないものとします。

第34条　機密の保持

1. 本規約において、「秘密情報」とは、本サービスに関連して、サプライヤーがorosyより書面、口頭若しくは記録媒体等により提供若しくは開示され、又は知り得た、orosyの技術、営業、業務、財務、組織その他の事項に関する全ての情報を意味します。ただし、以下の各号に該当する情報は、秘密情報から除外するものとします。

(1)orosyから提供若しくは開示がなされたとき又は知得したときに、既に一般に公知となっており、又は既に知得していた情報

(2)orosyから提供若しくは開示又は知得した後、自己の責めに帰すことのできない事由により刊行物その他により公知となった情報

(3)提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取 得した情報

(4)秘密情報によることなく単独で開発した情報

2. サプライヤーは、秘密情報を、本サービスを利用する目的に限定して利用するとともに、orosyの事前の書面による承諾なくして第三者に秘密情報を提供、開示又は漏洩してはならないものとします。

3. 前項の定めにかかわらず、サプライヤーは、法令の定めによる命令、要求又は要請に基づき、秘密情報を開示することができます。ただし、サプライヤーは、当該命令、要求又は要請があった場合、速やかにその旨をorosyに通知しなければなりません。

4. サプライヤーは、秘密情報を記載した文書又は磁気記録媒体等を複製する場合には、事前にorosyの書面による承諾を得ることとし、複製物の管理については第2項に準じて厳重に行うものとします。

5. サプライヤーは、orosyから求められた場合にはいつでも、遅滞なく、秘密情報ならびに秘密情報を記載又は包含した書面その他の記録媒体物およびその全ての複製物を、orosyの指示に従い、返却又は廃棄しなければなりません。

第35条　知的財産権

本サービスに関する特許権、著作権、意匠権、実用新案権、商標権等の知的財産権はorosy又は権利者である第三者に帰属するものとし、本契約に基づく本サービスの利用の許諾は、本サービスの利用に必要な範囲を超える知的財産権の利用許諾を意味するものではありません。

第36条　反社会的勢力の排除

1.サプライヤーは、orosyに対し、次の各号に該当しないことを表明保証し、将来にわたり該当しないことを誓約します。

(1)自ら並びにその親会社、子会社、関連会社、役員及び重要な従業員が、反社会的勢力であること。

(2)自ら並びにその親会社、子会社、関連会社、役員及び重要な従業員が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。

(3)前二号に該当しなくなったときから5年を経過していないこと。

(4)自ら又は第三者を利用して、相手方に対し、次に掲げる行為又はこれに準ずる行為を行うこと。

(ア) 暴力的な要求行為

(イ) 法的な責任を超えた不当な要求行為

(ウ) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

(エ) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて、相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為

2.orosyは、サプライヤーが前項に違反した場合、本契約を解除することができるものとします。

3.前項に基づき本契約を解除したorosyはサプライヤーに対し、当該解除によりサプライヤーに生じたいかなる損害についても責任を負わないものとします。

第37条　損害賠償

サプライヤーが本規約又は本契約に違反した場合、サプライヤーは、orosyに生じた一切の損害を賠償するものとします。

第38条　本契約の範囲

本規約に定める内容の他、本サービスに掲載する本サービスの利用に関するルール等も、本契約の内容を構成するものとします。

第39条　通知

1. orosyは、本サービスに関連してサプライヤーに通知をする場合には、本サービスに掲示する方法又は登録情報として登録された電子メールアドレス・住所に宛てて電子メール・文書を送信する方法など、orosyが適当と判断する方法で実施します。

2. 前項に定める方法により行われた通知は、前者の場合には通知内容が本サービスに掲示された時点に、後者の場合はorosyが電子メール・文書を発信した時点に、それぞれその効力を生じるものとします。

第40条　有効期限

本契約の有効期間は、第3条に基づき本契約が成立した日から、サプライヤーの退会手続が完了するまでとします。ただし、本サービスが終了した場合には本サービスが終了した時点をもって本契約は終了するものとします。

第41条　存続条項

本契約が終了した場合でも、第3条第2項、第4条第2項及び第3項、第6条第1項及び第2項、第7条、第8条第6項及び第8項、第9条第2項、第11条第6項から第9項まで、第13条第2項、第14条第2項、第15条、第18条、第19条、第20条、第21条、第24条、第25条第2項、第26条第2項、第28条第3項、第29条、第30条、第32条、第33条第2項、第34条、第35条、第36条第3項、本条、並びに第42条の規定は、有効に存続するものとします。ただし、第34条の規定は、本契約終了後5年間に限り有効に存続するものとします。

第42条　準拠法及び管轄裁判所

準拠法は日本法とし、本契約に基づく訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とします。

第43条　別途協議

本規約に定めのない事項および疑義の生じた事項については、サプライヤーとorosyが別途協議の上決定するものとします。